（记者 昝秀丽）国务院办公厅近期印发《对于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），证监会起草形成了《上市公司独立董事治理方法（征求意见稿）》（以下简称《方法》），并向社会公开征求意见。复旦大学治理学院原副院长李若山同意中国证券报记者采访时表示，这标志着独立董事制度迎来全面改革，将推动独立董事选任治理更加科学、权责更加匹配、职能更加优化，有助于进一步提升独立董事履职能力。

保障独立履职

独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。李若山认为，此次改革解决了此前业界讨论较多的对于独立董事定位、提名机制等咨询题。

“此次改革可圈可点的制度设计不少，其中最受关注的一点莫过于独立董事提名机制咨询题。”李若山讲，过去，独立董事多数由大股东提名，并经股东大会表决经过，而股东大会中，大股东的票数又占多数，这样选出的独立董事难以保持其独立性。

其中，《方法》提出，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东能够提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构能够公开请求股东托付其代为行使提名独立董事的权利。并且，强调独立董事不得与上市公司及其要紧股东、实际操纵人存在利害关系。“如此选出的独立董事，更具独立性与专业性。”李若山讲。

除提名选举外，此次改革还提出，要完善独立董事的选举、持续治理等各环克制度，上述措施共同发力保障独立董事独立履职。

促进充分履职

从专业性角度看，李若山认为，公司董事会要紧有四方面的职责：负责公司战略与预算；负责公司副总以上高管的任命与考核；负责公司高管薪酬与激励；负责公司的审计与监督。

“上市公司通常会在董事会中设立四个专业委员会。一个是公司战略委员会，主席通常由董事长担任，且以创业股东任职的居多；另外三个则是提名委员会、薪酬委员会和审计委员会，证监会规定，这三个委员会的主席，普通由独立董事来担任。在这三个领域中，经常要平衡大小股东的利益、外部股东与内部股东的利益、股东与经营层的利益。”他认为，从公司管理角度出发，由独立董事来承担此三项职务比较合适。

并且，《意见》还增加了独立董事区别于其他董事的履职手段，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变，进一步强化监督力度。一方面，搭建独立董事有效履职平台，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等特意委员会机制，建立全部由独立董事参加的特意会议机制。另一方面，前移监督关口，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事特意会议事前认可，强化关键领域监督力度。

为确保独立董事依法充分履职，《意见》还提出，上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件。此外，强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督治理，支持保险公司开展符合上市公司需要的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。

此外，之前一个人最多可并且兼任五家公司独立董事，《意见》调整为最多三家，以保证独立董事有充足的时刻来履行其职责。

“总的来看，《意见》亮点颇多，能助力独立董事充分发挥在公司管理环境中的作用。”他讲。

厘清职责定位

清楚的职责定位是独立董事充分发挥作用的前提。

《方法》提出，应当披露的关联交易；上市公司及相关方变更或豁免答应的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项应当经上市公司全体独立董事过半数接受后，提交董事会审议。

在李若山看来，该项规定意义重大，且具有中国特色。“此前除关联交易事项要由独立董事单独推断外，其他内容不尽明确。此举有利于防止大股东利益输送，也有助于独立董事能更好地站在市场公平立场上，思考平衡上市公司、大股东等在资本市场的有关行为。”他解释讲。

他也强调，不能以结果导向来推断独立董事是否要承担责任。对此，《意见》按照责权利相匹配的原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份导致的信息不对称、履职依赖公司配合等特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的责任，在董事对公司董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。

来源：中证网