“我无法保证2023年度财务报告的真实、准确、完整，同样无法保证2024年一季度的财务报告真实、准确、完整。”在日前召开的第六届董事会第五次会议上，菲林格尔董事长JürgenV?hringer的反对声音，让公司内部的分歧置于台前。

事实上，不仅是董事长，董事吕啸也对多个董事会议案投出反对或弃权票。根据公司日前披露的董事会决议公告可知，虽然22项董事会议案悉数获通过，但有11项议案存在反对或弃权情况。

在这11项议案中，有1项议案出现2票反对；1项议案出现1票反对；2项议案出现2票弃权；3项议案出现1票弃权；4项议案出现1票反对、1票弃权。但根据《公司法》规定，由于公司共5名董事，因此只要同意票超过半数，即达到3票，相关议案即可获通过。

公告显示，菲林格尔控股有限公司持有上市公司菲林格尔29.04%股份，JürgenV?hringer担任前者管理董事。

多个议案遭反对

菲林格尔日前披露的第六届董事会第五次会议决议公告显示，公司董事会审议并通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》等。但值得注意的是，前述议案均有公司董事长或董事投出反对或弃权票。

对于《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》的表决，JürgenV?hringer的反对理由是：公司近年来经营业绩不佳、业务量快速下滑的主要原因是由于总裁实行了错误的经营策略。公司总裁需要对经营业绩的糟糕表现承担主要责任。同时，总裁在工作报告中没有对2024年如何走出当前的经营困境提出明确的行动计划。

不仅如此，独董职责是否履行到位也成为质疑点。在《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》表决中，JürgenV?hringer投了弃权票。他认为，公司独立董事没有全面了解公司情况，对公司存在的诸多问题没有进行深刻的了解和分析。

此外，JürgenV?hringer还对《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》投出了唯一的反对票。他认为，公司两位独立董事在没有进行充分核实和确认的情况下贸然否定了普华永道关于工程建设的报告，没有勤勉尽责。

统计来看，在22项董事会议案表决中，有半数存在反对或弃权情况，且均来自董事长JürgenV?hringer或董事吕啸。

有业内人士认为，在大多数“一致同意”的董事会表决情况外，异样声音的出现显然向外界传递出相关公司内部管理存在较为严重的分歧，需要公司认真对待并对提及的问题充分调查后如实进行披露。

内控亮起“红灯”

值得一提的是，吕啸在《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》的表决中投出反对票，他认为公司相关建筑工程项目存在价格虚高和偷工减料的问题，这些费用是否已追回，是否已调账，没有明确说明。该问题是由普华永道在调查中发现，而非自我发现。

JürgenV?hringer也认为，公司关于财务部分的内部控制同样存在缺陷，不确认公司2023年度内部控制评价报告是否充分、客观地体现了公司的内部控制情况。

菲林格尔2023年年报显示，公司财务报告审计意见为保留意见，主要涉及对公司及子公司工程建设的专项审计相关事项。

不仅如此，公司内控审计意见为带强调事项段的无保留意见，主要涉及公司存在工程施工相关制度不完善、工程招投标流程实施不规范、工程项目执行过程中过度依赖外部第三方机构以及个别服务采购流程不规范的情况。

不难看出，上述审计意见以及董事的异议理由均涉及公司工程建设事项。上交所要求公司核实主要工程建设项目的资金存放、管理及使用是否规范，是否涉及募集资金项目及其进展披露是否准确，是否存在大股东及其关联方借相关工程项目变相侵占上市公司利益的情形。

鉴于公司内控自我评价及内控审计报告涉及相关控制缺陷，上交所要求公司核实是否涉及应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形。

“从最新发布的相关退市规则来看，内控是否健全愈发受到重视。”锦天城律师事务所某资深律师告诉记者，本次退市标准的修订是在2020年退市改革基础上的一次重要升级，特别是突出了对财务造假、内控失效等乱象的威慑力度，进一步释放了“零容忍”信号。

盈利能力逐渐下滑

作为一家中外合资股份公司，菲林格尔于上个世纪90年代进入中国市场，主要从事强化复合地板、实木复合地板等业务，后于2017年上市。

上市后，公司整体经营似乎并未达到预期，特别是近几年盈利能力逐渐下滑，其中归母净利润在2023年出现上市以来首次亏损，营收也为近十年以来的最低水平。

财务数据显示，公司2023年实现营业总收入3.95亿元，同比下降25.01%；归母净利润为-2418.43万元，同比下降348.76%；扣非归母净利润为-3480.9万元,同比下降2225.78%。2024年一季报显示，公司亏损仍在持续，当期营业收入为5129.95万元，同比下降33.4%；归母净利润为-1199.63万元。

糟糕的业绩表现也中断了公司的分红节奏。公司称，鉴于2023年实现的净利润为负值，根据有关规定，公司2023年度不具备现金分红的基本条件，即公司2023年年度不派发现金红利，不转增股本。

公司在2023年年报中坦言，日常经营受到宏观经济及周边行业的影响，各项业务数据和主要指标明显下滑。地板业务方面，主营业务经营压力加大，回报能力面临巨大的考验。

如果说行业下行给菲林格尔带来了不小的影响，那么未能收回的大额应收账以及大比例的坏账计提更是加剧了经营负担。

2023年，公司其他应收款期末账面余额为5601.03万元，其中5150.75万元计提了坏账准备，计提比例达到92%。

根据公司披露的按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况来看，来自中南建设的往来款及借款等期末余额达到5082.37万元（占其他应收款期末余额合计数的90.74%）。公司对于该笔款项的坏账计提比例为100%。

值得一提是，因上述借款纠纷，公司曾与中南建设对簿公堂。但仅从最新（去年11月初）披露来看，这笔款项能否追回仍存在较大不确定性。

审读：高改芳

编辑：王寅

校对：于红波

监制：李若愚

签发：孙宏